【入門-株式会社の機関】株主総会や決議無効の訴え、取締役などの代表的な機関を紹介

株主総会とは

株主総会とは株式会社にとって最も重要な機関で、意思決定権などを有する。

株主総会の招集は原則2週間前までに行う必要があるが、非公開会社なら1週間前まででもいい。

株主全員の同意があれば招集手続きを省略することもできるが、
書面投票・電子投票を定める場合には議決権行使書面等の交付が必要になるため省略できない。

なお議決権の100分の3以上を6か月前から保有する株主なら、株主総会の招集を請求することができる。

特別決議が必要な事項

  • 譲渡制限株式の買取り
  • 特定の株主からの自己株式取得
  • 株式の併合
  • 募集株式の発行
  • 資本金額の減少
  • 定款の変更
  • 組織変更

など

特殊決議Iの要件

議決権を行使できる株主の半数以上(頭数要件)であって、3分の2以上で決定

※定款による要件の変更は、加重のみできる

  • 全部の株式に譲渡制限をつける旨の定款変更
  • 合併契約書等の承認

などで特殊決議Iが必要

特殊決議IIの要件

総株主の半数以上(頭数要件)であって、総株主の4分の3以上で決定

※定款による要件の変更は、加重のみできる

・非公開会社において、株主の権利について株主ごとに異なる取扱いをする旨の定款変更

などで特殊決議IIが必要。

株主総会決議取消しの訴え

株主総会決議取消しの訴えとは「比較的軽微な瑕疵のある決議について、有効として扱いつつ、取消判決によって遡って無効にする形成訴訟」のこと。

決議から3か月以内に提訴する必要がある。

  • 「招集手続きや決議の方法」が法令・定款に違反、または著しく不公正な場合
    (違反があれば必ず取消されるわけではなく、裁判所には裁量が認められる。)
  • 「決議の内容」が定款に違反

のケースで起こり得る。

株主総会決議無効確認の訴え

株主総会決議無効確認の訴えとは「決議の内容が法令に違反する場合の訴え」である。

決議は当然に無効であり、いつでも誰でも主張できる。

株主総会決議不存在確認の訴え

株主総会決議不存在確認の訴えとは「決議の手続上の瑕疵の程度が著しいために、決議が法律上存在すると認められない場合の訴え」である。

株主総会決議無効確認の訴え同様、いつでも誰でも主張できる。

取締役・取締役会とは

取締役とは会社から経営を委任された役員のこと。

取締役会はこの取締役から構成される機関。

  • 取締役会の決議は、過半数が出席し、その過半数で決する。
  • 取締役の「解任の訴え」を提起できるのは、6か月前から、総株主の100分の3以上の議決権または発行済株式の100分の3以上の株式を保有する株主。
  • 取締役の「行為の差止め」を提起できるのは、6か月前から株式を保有する株主が請求できる。取締役が会社の目的外の行為、その他法令・定款違反の行為をしているか、そのおそれがある場合であり、著しい損害が生じるおそれがあるときに請求ができる。
※取締役の行為の差止めについて
監査役設置会社等であれば監査役等からの差止めができるため、株主が請求できるため「回復することができない損害」の可能性がある場合に限られる。

監査役・監査役会とは

監査役は取締役等の不正がないよう監査する役割を担う。監査役会はこの監査役から構成される機関。

  • 監査役は、その子会社に対しても事業の報告、業務・財産の調査ができる。
  • 監査役会は、監査役3人以上でその半数以上は社外監査役でなければならない。そして1人以上の常勤監査役の選定が必要。