【入門-組織再編】会社の合併や分割、株式交換・株式移転のまとめ

合併

  • 合併には「新設合併」「吸収合併」がある。
  • 特別決議による承認が必要で、反対株主には株式買取請求権が認められる。
  • そして会社債権者保護手続も必要
  • 消滅会社に清算は行われない。
  • 権利義務は新しい会社に包括的に承継される。
    ⇔ 事業譲渡では、合併と異なり、全部譲渡でも当然には解散しない。そして会社債権者保護手続も必要ない。

会社分割

  • 「新設分割」「吸収分割」がある。
  • 特別決議による承認が必要で、合併同様、株式買取や会社債権者保護手続が必要になる。

株式交換・株式移転

株式交換・株式移転とは、特別決議による承認により、他の株式会社の100%子会社になる制度。

  • 既存の会社が親会社になる場合が「株式交換」
    (ある株式会社が、発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させること)
  • 新設の会社が親会社になる場合が「株式移転」
    (ある株式会社が、発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させること)

※株式交換でのみ合同会社が親会社になれる。

  • 特別決議による承認を得ること、反対株主への株式買取請求権は必要だが、会社債権者保護手続は不要
  • 子会社になった会社の元株主は完全親会社の株主となる。

組織変更

組織変更とは、会社が法人格の同一性を保ちつつ別の類型の会社になること。

  • 株式会社から持分会社、持分会社から株式会社。合名会社・合資会社・合同会社間の変更は組織変更にあたらない。
  • 総株主または総社員の同意が必要で、会社債権者保護手続も必要。